Bisher war es in vielen Fällen problematisch, wenn Unternehmer:innen ihren Sitz von einem EU-Mitgliedsstaat in einen anderen verlegen wollten. Gerade die Rechtsform muss dabei oftmals geändert werden, was in vielen Fällen zu rechtlichen Problemen und bürokratischem Aufwand führte. Doch das soll sich nun ändern.
Ab dem 01.02.2023 soll in der gesamten EU ein harmonisiertes Verfahren für die grenzüberschreitende Verschmelzung, Spaltung oder zum Formwechsel von Unternehmen gelten, die sogenannte Umwandlungsrichtlinie (UmRUG). Zudem wird eine digitale Kommunikation zwischen den Handelsregistern der einzelnen Mitgliedsstaaten ermöglicht, sodass die Vernetzung und der Austausch vereinfacht werden. Was genau auf Unternehmer:innen zukommt und wer von dem neuen Gesetz betroffen ist, verrate ich Ihnen in diesem Beitrag.
Als Rechtsanwaltskanzlei für internationales Unternehmensrecht unterstützen wir Einzelunternehmer:innen und mittelständische Unternehmen in den Bereichen des internationales Handels- und Gesellschaftsrechts, Wirtschaftsrechts und Steuerrechts.
Das Wichtigste in Kürze
- Das Bundeskabinett hat das Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtline beschlossen. Damit sollen die Neuregelungen voraussichtlich am 01.02.2023 in Kraft treten, sofern Bundestag und Bundesrat zustimmen.
- Mit dem neuen Gesetz sollen Formwechsel, die durch eine grenzüberschreitende Sitzverlegung, eine Verschmelzung oder Spaltung bedingt sind, EU-weit vereinheitlicht werden. Auch die Handelsregister der einzelnen Staaten soll digitaler arbeiten und damit eine bessere Kommunikation ermöglichen.
- Nicht nur internationale Unternehmen, auch Aktionär:innen profitieren von dem neuen Gesetz: Für sie soll es möglich werden, Wertverhältnisse in Aktiengesellschaften auszugleichen und liquider zu werden.
- Bis zum Inkrafttreten gelten für Unternehmen bestimmte Übergangsregelungen. Gerne berate ich Sie zur weiteren Vorgehensweise in Ihrem individuellen Fall.
Was ändert sich mit dem Gesetz zur Umwandlungsrichtlinie?
Mit der Umwandlungsrichtlinie der EU soll die Zusammenarbeit der EU-Staaten und ihrer Handelsregister einheitlicher, digitaler und einfacher werden. Das betrifft insbesondere den grenzüberschreitenden Formwechsel von Unternehmen. Ein Formwechsel ist bei einer grenzüberschreitenden Sitzverlegung, einer Umwandlung oder der Verschmelzung bzw. Spaltung eines Unternehmens erforderlich.
Durch die Reform sollen nicht nur Unternehmer:innen und ihre Interessen gestärkt werden, auch der Binnenmarkt soll davon profitieren. Durch einheitlichere Regelungen kann der Binnenmarkt mobiler werden, die Gesamtwirtschaft wird gestärkt. Bereits in mehreren EuGH-Entscheidungen hat das höchste europäische Gericht klargestellt, dass ein grenzüberschreitender Formwechsel nicht nur möglich und zulässig, sondern auch notwendig ist, wofür es einheitliche Regelungen braucht.
Besonderes Augenmerk legt die Reform dabei auf Minderheitsgesellschafter:innen. Durch ihre Stellung waren sie in der Vergangenheit teils stark benachteiligt worden. Die EU möchte der neuen Richtlinie Abhilfe schaffen. So sollen die Vorgänge transnational vereinheitlicht werden, um auch ein stückweit mehr Chancengleichheit zu gewährleisten.
Zu dieser Entwicklung trägt auch die Reform der Handelsregister bei: Durch das neue Gesetz wird der digitale Austausch zwischen den Handelsregistern der einzelnen Staaten möglich und der Formwechsel von Unternehmen transparenter und einfacher.
Gut zu wissen:
Auch die Interessen von Aktionär:innen werden gestärkt. Ihnen soll es künftig möglich sein, liquider zu bleiben, etwa durch den Ausgleich von Wertverhältnissen in Aktiengesellschaften.
Welche Unternehmen sind von dem Gesetz betroffen?
Das neue Gesetz gilt für eine Vielzahl von Unternehmer:innen mit Beteiligung an der Börse, aber auch für Aktionär:innen dieser Unternehmen. Dennoch sind von dem neuen Umwandlungsgesetz nicht nur Aktiengesellschaften (AG) und Kommanditgesellschaften auf Aktien, sondern auch Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) betroffen. Nur wenn die Regelung für eine breite Masse gilt, können die Formwechsel vereinheitlicht und die Vorgänge vereinfacht werden.
Was ist ein grenzüberschreitender Formwechsel?
Bei einem grenzüberschreitenden Formwechsel verlegt ein Unternehmen seinen Hauptsitz von einem Staat in einen anderen. In diesem Zug muss er oftmals seine Rechtsform in die des Zuzugsstaates ändern. Das war in der Vergangenheit nicht nur kompliziert und mühsam, in einigen Staaten gibt es zurzeit sogar keine gesetzliche Grundlage für solche Formwechsel.
So auch in Deutschland, wo bis dato die analoge Anwendung der Vorschriften zum Formwechsel und jene zur grenzüberschreitenden Verschmelzung erfolgt, um einen grenzüberschreitenden Formwechsel für eine deutsche Gesellschaft zu regeln.
Durch das neue Gesetz wird nun final eine Grundlage für grenzüberschreitende Umwandlungen geschaffen. Die darin enthaltenen Regelungen orientieren sich zum Großteil an jenen, die schon in der grenzüberschreitenden Verschmelzung bestehen und entsprechen zu großen Teilen den bisher angewandten Vorschriften des Umwandlungsgesetzes (§§ 122a ff. UmwG).
Wann tritt das Umwandlungsgesetz in Kraft?
Die Umwandlungsrichtlinie der EU wurde zwar bereits Ende November 2019 vom EU-Parlament beschlossen und trat zum 1. Januar 2020 in Kraft, jedoch muss sie noch vom deutschen Gesetzgeber in nationales Recht umgewandelt werden.
Hierzu hat das Bundeskabinett einen Entwurf für die Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie (UmRUG) gebilligt. Damit muss es nun noch vom Bundestag und Bundesrat beschlossen werden, damit es fristwahrend zum 1. Februar 2023 in Kraft treten kann. Bis dahin gelten gewisse Übergangsregelungen für Unternehmen, welche sich gerade in einem der genannten Prozesse befinden.
Gut zu wissen:
Die EU hat verschiedene Möglichkeiten, neue Regelungen zu erlassen. Die wichtigsten zwei sind dabei Verordnungen und Richtlinien. Während Richtlinien von den Mitgliedsstaaten in nationales Recht umgewandelt werden müssen, gelten Verordnungen unmittelbar auf dem gesamten EU-Gebiet.
Checkliste: Was Sie beim grenzüberschreitenden Formwechsel beachten sollten
- Beginnen Sie mit dem Umwandlungsplan: Der Umwandlungsplan markiert den Beginn des Formwechselverfahrens und löst verschiedene Rechtsfolgen aus. Daher muss dieser auch notariell beurkundet werden. Der Umwandlungsplan informiert im Idealfall alle Beteiligten über die nächsten Schritte enthält einen konkreten Zeitplan für die Umwandlung.
- Verfassen Sie einen Umwandlungsbericht: Der Umwandlungsbericht erläutert die rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekte und Auswirkungen des Formwechsels für alle betroffenen Personen.
- Umwandlungsbeschluss: Frühestens einen Monat nach Bekanntmachung des Umwandlungsplans muss ein Umwandlungsbeschluss gefasst und notariell beurkundet werden.
- Anmeldung zum Handelsregister: Hier endet der Formwechsel auf deutscher Seite. Durch die Anmeldung zum Handelsregister erfolgt nach Erfüllung aller Voraussetzungen der Vermerk in das deutsche Handelsregister. Es bestätigt, dass der Formwechsel durchgeführt ist und die Eintrag in das Register im Zielstaat wirksam wird.
- Eintragung und Formwechsel im Zielstaat: Nun ist es fast geschafft: Die Eintragung in das Handelsregister des Zielstaates kann erfolgen. Diese richtet sich nach den dortigen Vorschriften.
- Löschung im deutschen Handelsregister: Ist die Eintragung in das ausländische Handelsregister erfolgt, wird das Unternehmen aus dem deutschen Handelsregister gelöscht.
Sie benötigen Unterstützung als international tätige:r Unternehmer:in? Gerne beraten wir Sie unkompliziert und digital zu Ihrem individuellen Fall.